Over de eenmanszaak kan ik je niet veel vertellen. De eenmanszaak heeft immers geen afgescheiden vermogen. Het vermogen van de onderneming wordt gevormd door het privévermogen van de ondernemer. Het is dus geheel aan zijn eigen fantasie om de onderneming zo in te richten als hij zelf wil, daar kan je boek je ongetwijfeld meer over vertellen.
Over de naamloze vennootschap:
de naamloze vennootschap is één van de rechtspersoonlijkheid bezittende rechtssubjecten in ons vermogensrecht (de overige zijn de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, de stichting, de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de publiekrechtelijke rechtspersonen - provincie, rijk en gemeente - en de kerkgenootschappen).
De rechtspersoonlijkheid van de NV brengt met zich mee dat deze eigen rechten en verplichtingen heeft. Dat wil dus zeggen dat de bestuurders, de aandeelhouders en de commissarissen van de NV niet aansprakelijk zijn voor de schulden die de NV aangaat. De NV zelf kan eigenaar zijn en overeenkomsten aangaan, waar zij zelf aansprakelijk voor is.
De NV en BV hebben een in aandelen verdeeld vermogen. Het vermogen van de NV wordt gevormd door de storting op aandelen door aandeelhouders, bij de oprichting van de NV of later, bij emissie van aandelen. De aandeelhouders zijn slechts verplicht tot storting. Aan hen kan tegen hun zin geen andere verplichting worden opgelegd.
- Het maatschappelijk kapitaal is het maximum vermogen dat de vennootschap kan verkrijgen door storting op aandelen. Er kunnen boven die bedrag geen aandelen worden uitgegeven zonder statutenwijziging.
- Het geplaatst kapitaal is dat gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat door aandeelhouders volgestort is.
- Het opgevraagde deel van het maatschappelijk kapitaal is het bedrag dat aandeelhouders verplicht zijn te storten, maar dat nog niet is gestort. Zij moeten dit storten wanneer de vennootschap erom vraagt.
- De passiva van de NV bestaan uit eigen vermogen (kortgezegd aandelenvermogen en reserves) en vreemd vermogen (kortgezegd schulden).
- Het eigen vermogen bestaat zoals gezegd uit het geplaatst gedeelte van het maatschappelijk kapitaal en de wettelijke en statutaire reserves - agioreserve, herwaarderingsreserve, winstreserve e.d.
- Het vreemd vermogen bestaat uit kortlopende schulden - crediteuren, kortlopende kredieten van een jaar of minder, debetsaldi op rekeningen-courant - en langlopende schulden - hypothecaire leningen, onderhandse leningen, annuïteitenleningen en dergelijke.
Onder activa vallen kortgezegd de bezittingen van de vennootschap. Gebouwen, gronden, voertuigen, machines - dit zijn allemaal duurzame produktiemiddelen, anders gezegd vaste activa. Dit zijn activa die niet zonder grote verliezen binnen korte tijd om te zetten zijn in geld.
De vlottende activa bestaan uit de produktiemiddelen die maar één produktiecyclus meegaan, zoals voorraden.
De liquide middelen zijn alle activa die niet onder één van de bovengenoemde twee vallen - contact geld, creditsaldi op bank- of girorekeningen en dergelijke.
Er valt over te twisten onder welke categorie (vlottende activa of liquide middelen) debiteuren ondergebracht moeten worden. Dit hangt af van de mate waarin het opeisbaar is. Een kortlopende debiteur die, 'going concern', een krediettermijn van negentig dagen heeft, is liquide. Een langlopende debiteur als bijvoorbeeld een investeringssom die pas over enkele jaren terugbetaald hoeft te worden, is vlottende activa.
De verslaggeving concentreert zich primair rond de jaarrekening. Deze jaarrekening bevat de kerngetallen van de vennootschap, de balans en de winst- en verliesrekening. De jaarrekening wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgesteld of, bij de grote- of 'structuur'vennootschap, door de Raad van Commissarissen vastgesteld en door de ava goedgekeurd. De jaarrekening mag maximaal vijf maanden na afloop van het boekjaar worden vastgesteld of goedgekeurd. Van deze jaarrekening dient een afschrift neergelegd te worden ten kantore van het Handelsregister.
Door het goedkeuren van de jaarrekening verleent de algemene vergadering van aandeelhouders haar zogenaamde 'décharge' aan het bestuur en de RvC. Tegenwoordig moet dit in de vorm van een apart besluit geschieden - vroeger geschiedde dit als het ware automatisch bij de vaststelling van de jaarrekening. Décharge houdt een ontslag van bestuurders en commissarissen in van aansprakelijkheid voor onjuistheden in de jaarrekening.
Over toezicht kan het volgende gezegd worden. In een gewone (kortgezegd kleine) vennootschap is het bestuur verplicht al die gegevens aan de algemene vergadering te verstrekken, die nodig zijn om de juistheid van het gevoerde beleid te controleren. In een structuur (kortgezegd grote) vennootschap ligt de controlerende taak bij de raad van commissarissen. Overigens kan ook bij de kleine NV een raad van commissarissen ingesteld worden. Dit dient in de statuten te gebeuren.
Als de algemene vergadering het niet eens is met het gevoerde beleid, kan zij de bestuurder(s) schorsen of ontslaan. Ik zal verder niet ingaan op de (ingewikkelde) procedure- en toetsingsvoorschriften hiervan. Bij de grote NV ligt de ontslagbevoegdheid bij de raad van commissarissen. In de praktijk ziet men vaak dat als de algemene vergadering van aandeelhouders het niet eens is met het gevoerde beleid, deze simpelweg weigert om de jaarrekening goed te keuren.
Als sluitstuk van de controletaak is er de enquêtebevoegdheid: deze komt toe aan elke aandeelhouder die 10% of meer van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Een verzoek tot het doen van een enquête kan gedaan worden bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. Een ingewilligd verzoek tot enquête leidt tot een grondig onderzoek bij de betreffende vennootschap, waarbij eventueel tot wanbeleid kan worden geconcludeerd. De consequentie van de conclusie wanbeleid is dat de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk (kunnen) worden gesteld voor de tekorten in de (op dat moment vaak in surséance van betaling of faillissement verkerende) vennootschap.
Dit is even in een notendop een korte schets van een paar kernpunten van de NV en de BV. Mocht je meer willen weten, dan kun je me natuurlijk altijd met gerichte vragen mailen.
|