Directeur van NV aandeelhouder?

[FerryJoosten]

Kan een directeur van een Naamloze Vennootschap een aandeelhouder zijn?

[ikkebenikke]

waarom zou dat niet kunnen?

[FerryJoosten]

het kan dus wel.

Ja. Er is een soort scheiding tussen de machten in een NV. Je hebt de aandeelhouders, die uiteindelijk de macht hebben. De aandeelhouders stellen een raad van commissarisen aan (en kunnen die ook afzetten) die het doel van het bedrijf bepalen, de dividenden bepalen en het dagelijks bestuur (de directeur o.a.) aanstellen (en kunnen afzetten).

Ook houdt de raad van commissarisen in de gaten dat het bestuur de doelen van de aandeelhouders nastreeft. Een directeur die zelf aandeelhouder is zal er zelf alleen maar meer baat bij hebben om die doelen ook na te streven dan een directeur die geen aandeelhouder is.

[Stff]

een directeur moet volgens mij wel rapporteren dat hij aandelen koopt/verkoopt, het kan namelijk zijn dat hij als directeur zijnde voorkennis heeft over heo het gaat met het bedrijf. Met het rapporteren moet worden verkomen dat de handel met voorkennis mensen dupeert

Natuurlijk kan dat, waarom niet? Een bekend verschijnsel is de zgn. eenmansvennootschap, dat is een kapitaalvennootschap (NV of BV) die om slechts één persoon draait: de directeur-enig aandeelhouder. Die vormt in zijn eentje het bestuur en de volledige aandeelhoudersvergadering.

Nu is het natuurlijk nogal onlogisch om een eenmans-NV op te zetten, want de BV is veel flexibeler en de inbreng is minder (straks, na invoering van de tweede tranche flexibilisering BV-recht helemaal, dan kun je een BV oprichten met één euro bij wijze van spreken). Maar het is absoluut niet uitgesloten.

Natuurlijk zitten er wel allerlei andere aspecten aan, zoals Stff al opmerkt, je zit in de effectenrechtelijke sfeer al snel met voorkennis en dergelijke. En je hebt dan als directeur cq. aandeelhouder al snel een tegenstrijdig belang, zodat je de vennootschap niet meer goed kunt vertegenwoordigen.

FuSe schreef op 09-03-2006 @ 15:51 :
Ook houdt de raad van commissarisen in de gaten dat het bestuur de doelen van de aandeelhouders nastreeft.

Dat is niet juist, de raad van commissarissen is er nu juist voor om het belang van de vennootschap te bewaken. Immers, de algemene vergadering kan instructies geven aan het bestuur. Als de RvC ook alleen het belang van de gezamenlijke aandeelhouders zou dienen, zou de vennootschap echt een speelbal van de ava worden, en dat is niet de bedoeling.

De Raad van Commissarissen is het vertegenwoordigende lichaam van de aandeelhouders en zal dus doen wat profijtelijk is voor de aandeelhouders.

'Individuals elected by a corporation's shareholders to oversee the management of the corporation. The members of a Board of Directors are paid in cash and/or stock, meet several times each year, and assume legal responsibility for corporate activities'

InvestorWords

Ja, misschien wel even handig om te bekijken of we het over Engelse/Amerikaanse 'boards' hebben of over Nederlands vennootschapsrecht

Immers, artikel 140, tweede lid, boek 2 BW: 'De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.'

Het is typisch Anglo-Amerikaans om het belang van de vennootschap gelijk te stellen met het belang van de gezamenlijke aandeelhouders. In de gedachtengang van veel Amerikaanse beleggers ís de vennootschap immers van hen, en is het enige doel van de vennootschap/onderneming melkkoe te spelen voor de aandeelhouders. Het dagelijks bestuur moet die wens verwezenlijken, dus willen de shareholders het liefst zoveel mogelijk personen benoemen die hun wensen overbrengen aan en enforcen bij het bestuur.

Gewoon een verschil in structuur dus. In Nederland is het de taak van de commissarissen in elk geval onafhankelijk te zijn van de aandeelhouders, immers de aandeelhouders kunnen het bestuur al benoemen en instructies geven. In de praktijk komt daar weinig van terecht, met name door incompetente commissarissen. Denk aan Wim Kok die echt vijf of zes commissariaten heeft- je gaat mij niet vertellen dat je met één dag in de twee weken toezicht op een onderneming daadwerkelijk kritisch en scherp kunt zijn.

Je weet dat je bij IBA voornamelijk uit Amerikaanse boeken leert.

In de US is het i.i.g. zo dat de 'board of directors' het vertegenwoordigende lichaam is van de aandeelhouders die, gezien haar ondergeschiktheid t.o.v. de AVA, het 'upper management' controleert een richting te varen die het AVA wilt. De Board of Directors bepaald die richting en de hoogte van de dividenten.

Shareholders
|
Board of Directors
|
Upper Management

Een link tussen US en NL is snel gelegd.

Aangezien ik van mening was dat de RvC het vertegenwoordigende lichaam was van de aandeelhouders, wil ik wel weten: de AVA slelt in de Nederland de RvC aan en kan haar ook ontslaan?
Heeft de RvC controle over de RvB?