Wat is een 'joint venture'?

[Quasi]

De vraag in een opdracht van mijn stage is: is een fusie hetzelfde als een joint venture?

Een joint venture moet dus iets te maken hebben met fuseren maar ik kan nergens vinden wat het nou echt betekend. Kan iemand mij daarmee helpen?

[Leeghoofd]

Definitie van joint venture:

Een joint venture is een bedrijf dat door twee of meer bedrijven wordt opgericht om een bepaalde opdracht uit te voeren

[Maurice]

joint venture is een samenwerking. de koppeling/bundeling van krachten die in de 2 (of meer) bedrijven gunstig zijn voor een bepaald project/product.

[Keith]

Bij een fusie blijft maar een bedrijf over, bij een Joint venture heb je nog altijd twee bedrijven, die (tijdelijk) samenwerken (op een bepaald gebied).

Om maar even aan alle onzekerheid een eind te maken.

Joint venture is de aanduiding voor een rechtspersoon die is opgericht door twee of meer andere (rechts)personen, meestal als vehikel voor een bepaalde samenwerking. Het voordeel is dat de activa die gebruikt worden voor het bijzondere project immers afgescheiden zijn van de vermogens van de afzonderlijke venture partners, zodat de continuïteit van hun eigen ondernemingen niet in gevaar komt bij een faillissement van de joint venture vennootschap.

Een joint venture is dan ook meestal een BV. Een BV heeft altijd een zgn. blokkeringsregeling in de statuten (dwz. bepalingen over de overdraagbaarheid van de aandelen, die mogen immers niet vrij verhandeld worden bij een besloten vennootschap). Meestal zijn er naast de statuten ook nog zgn. aandeelhouders- of stemrecht-overeenkomsten. Dat zijn overeenkomsten tussen de venture partners die inhouden dat men naar een bepaalde richtlijn stemt. Vaak is dat gedaan om een patstelling te voorkomen. Stel bijv. dat er vier partners zijn en in de algemene vergadering stemmen twee voor en twee tegen, dan kan zo'n aandeelhoudersovereenkomst inhouden dat men zich onderwerpt aan het advies van een onafhankelijke derde.

Om een lang verhaal kort te houden, een joint venture bestaat dus volledig zelfstandig en bezit eigen rechtspersoonlijkheid. Alleen de aandelen (en dus de zeggenschap) zijn in handen van de venture partners.

Een fusie is iets heel anders. Je hebt verschillende vormen van fusie. Ten eerste de zgn. activa-passiva-transactie. De overnemer koopt dan gewoon alle gebouwen, bedrijfsmiddelen, enz.enz. van de 'target' (doelvennootschap) op. Het voordeel daarvan is zgn. 'cherry picking' - je neemt alleen de lucratieve onderdelen van de target over. Nadeel is dat elk actief op afzonderlijke wijze moet worden overgedragen (onroerende zaken op hun eigen manier, dus door een notariële transportakte, roerende zaken door levering, et cetera). De overnemer en de target blijven dan volledig bestaan, alleen de target wordt 'leeggehaald' door de overnemer.

Je hebt ook de zgn. aandelenfusie. Dat is de meest simpele vorm. De overnemende vennootschap neemt dan gewoon alle aandelen van de target over, waarmee de overnemer dus beslissende zeggenschap krijgt over de target krijgt. Er ontstaat dan een holdingconstructie: de moeder heeft alle aandelen in haar dochter. Die aandelen kunnen zowel ter beurze worden opgekocht (openbaar bod) dan wel onderhands worden opgekocht. Ook hier blijven beide rechtspersonen bestaan; er ontstaat alleen een zgn. groepssituatie, die o.a. betekenis heeft voor het aansprakelijkheids- en het jaarrekeningenrecht.

Tenslotte is er nog de 'echte' fusie, de juridische fusie. Dat is een handeling waarbij twee rechtspersonen (meestal BVs of NVs) 'samensmelten' tot één nieuwe rechtspersoon. De oude rechtspersonen houden dan ook echt op te bestaan. Daarvan zijn nog weer allerlei varianten (driehoeksfusie, splitsing, driehoekssplitsing). Maar het gaat te ver die hier te bespreken.

[Maurice]

nare man schreef op 14-06-2005 @ 15:19 :
Om maar even aan alle onzekerheid een eind te maken.

Joint venture is de aanduiding voor een rechtspersoon die is opgericht door twee of meer andere (rechts)personen, meestal als vehikel voor een bepaalde samenwerking. Het voordeel is dat de activa die gebruikt worden voor het bijzondere project immers afgescheiden zijn van de vermogens van de afzonderlijke venture partners, zodat de continuïteit van hun eigen ondernemingen niet in gevaar komt bij een faillissement van de joint venture vennootschap.

Een joint venture is dan ook meestal een BV. Een BV heeft altijd een zgn. blokkeringsregeling in de statuten (dwz. bepalingen over de overdraagbaarheid van de aandelen, die mogen immers niet vrij verhandeld worden bij een besloten vennootschap). Meestal zijn er naast de statuten ook nog zgn. aandeelhouders- of stemrecht-overeenkomsten. Dat zijn overeenkomsten tussen de venture partners die inhouden dat men naar een bepaalde richtlijn stemt. Vaak is dat gedaan om een patstelling te voorkomen. Stel bijv. dat er vier partners zijn en in de algemene vergadering stemmen twee voor en twee tegen, dan kan zo'n aandeelhoudersovereenkomst inhouden dat men zich onderwerpt aan het advies van een onafhankelijke derde.

Om een lang verhaal kort te houden, een joint venture bestaat dus volledig zelfstandig en bezit eigen rechtspersoonlijkheid. Alleen de aandelen (en dus de zeggenschap) zijn in handen van de venture partners.

Een fusie is iets heel anders. Je hebt verschillende vormen van fusie. Ten eerste de zgn. activa-passiva-transactie. De overnemer koopt dan gewoon alle gebouwen, bedrijfsmiddelen, enz.enz. van de 'target' (doelvennootschap) op. Het voordeel daarvan is zgn. 'cherry picking' - je neemt alleen de lucratieve onderdelen van de target over. Nadeel is dat elk actief op afzonderlijke wijze moet worden overgedragen (onroerende zaken op hun eigen manier, dus door een notariële transportakte, roerende zaken door levering, et cetera). De overnemer en de target blijven dan volledig bestaan, alleen de target wordt 'leeggehaald' door de overnemer.

Je hebt ook de zgn. aandelenfusie. Dat is de meest simpele vorm. De overnemende vennootschap neemt dan gewoon alle aandelen van de target over, waarmee de overnemer dus beslissende zeggenschap krijgt over de target krijgt. Er ontstaat dan een holdingconstructie: de moeder heeft alle aandelen in haar dochter. Die aandelen kunnen zowel ter beurze worden opgekocht (openbaar bod) dan wel onderhands worden opgekocht. Ook hier blijven beide rechtspersonen bestaan; er ontstaat alleen een zgn. groepssituatie, die o.a. betekenis heeft voor het aansprakelijkheids- en het jaarrekeningenrecht.

Tenslotte is er nog de 'echte' fusie, de juridische fusie. Dat is een handeling waarbij twee rechtspersonen (meestal BVs of NVs) 'samensmelten' tot één nieuwe rechtspersoon. De oude rechtspersonen houden dan ook echt op te bestaan. Daarvan zijn nog weer allerlei varianten (driehoeksfusie, splitsing, driehoekssplitsing). Maar het gaat te ver die hier te bespreken.

als je al jouw posts bundelt heb je al 9 bijbels geschreven.

Maurice schreef op 14-06-2005 @ 15:52 :
als je al jouw posts bundelt heb je al 9 bijbels geschreven.

De Bijbel van het ondernemingsrecht (Asser-Maeijer 2-III) is wel iets dikker dan negen gewone Bijbels bij elkaar.

[muts8848]

... het zal wel duidelijk zijn nu he??

[Sweetsurrender]

Dus SMART, de Beertender, de Senseo koffie.. Allemaal Joint Ventures?

Hoeft niet per se.

[Maurice]

Sweetsurrender schreef op 15-06-2005 @ 16:21 :
Dus SMART, de Beertender, de Senseo koffie.. Allemaal Joint Ventures?

kunnen ook gewoon samenwerkingsverbanden zijn.

nare man schreef op 14-06-2005 @ 18:13 :
De Bijbel van het ondernemingsrecht (Asser-Maeijer 2-III) is wel iets dikker dan negen gewone Bijbels bij elkaar.

ik wìl 't niet eens weten